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              2018-016 關于向杭州百大置業有限公司提供擔保暨關聯交易的公告
              上傳時間:2018-05-30

              股票代碼:600865      股票簡稱:百大集團      編號:臨2018-016 


              百大集團股份有限公司

              關于向杭州百大置業有限公司提供擔保暨關聯交易的公告


                     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

                     重要內容提示: 

              ●   被擔保人名稱:杭州百大置業有限公司

              ●   本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:

              1、本次擔保額度為不超過人民幣3億元

              2、截止本公告披露日,公司對被擔保人實際提供擔保余額為人民幣6億元

              ●   本次是否有反擔保:杭州百大置業將為此次擔保行為提供反擔保

              ●   對外擔保逾期的累計數量:無


                     一、擔保情況概述

                     (一)擔保基本情況介紹

                     百大集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)2014年度股東大會同意為聯營企業杭州百大置業有限公司(以下簡稱“杭州百大置業”)的銀行借款按持股比例30%提供人民幣6億元的連帶責任擔保。截至本公告披露日,擔保實際發生情況如下:

                                                                                                                      單位:萬元

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                     由于杭州百大置業開發的西子國際項目商業運營尚處培育期,經營收益不能覆蓋折舊和利息支出,杭州百大置業仍有階段性的資金需求,在上述借款到期后,杭州百大置業擬再向銀行申請不超過人民幣10億元的長期經營性物業貸,貸款期限12年。公司將按照持股比例提供連帶責任擔保,具體如下:

                     1、公司根據持股比例30%為杭州百大置業的長期經營性物業貸提供不超過人民幣3億元的連帶責任擔保。

                     2、提供擔保的授權期限為自股東大會審議通過之日起一年內有效。保證期間為杭州百大置業經營性物業貸合同項下主債權的清償期屆滿之日起兩年。

                     3、杭州百大置業將為公司上述擔保行為提供反擔保。

                     4、杭州百大置業的其他股東將按持股比例同步提供擔保。

                     (二)上市公司就擔保事項履行的內部決策程序

                     公司第九屆董事會第九次會議審議通過了《關于為杭州百大置業有限公司提供擔保的議案》,表決結果為同意7票,反對0票,棄權0票。關聯董事陳琳玲回避表決。該議案尚須提交股東大會審議批準。

                     二、被擔保人的基本情況 

              (一)被擔保人的基本信息 

              名稱:杭州百大置業有限公司

              類型:有限責任公司(外商投資企業與內資合資)

              住所:杭州市江干區慶春東路1-1號西子聯合大廈16樓

              法定代表人:鄭津

              注冊資本:壹拾玖億陸仟伍佰伍拾萬元整

              成立日期:2009年11月09日

              營業期限:2009年11月09日至長期

              經營范圍:房地產開發、經營(僅限普通住宅及配套設施、普通商業用房的開發、經營)。服務:自有房屋租賃,自有場地租賃,物業管理,倉儲服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)


                     (二)被擔保人的主要財務指標 

                     截至2017年12月31日,杭州百大置業資產總額為33.6億元,負債總額為17.16億元(均為流動負債),凈資產16.44億元。實現營業收入12.89億元,實現凈利潤-20,559.57萬元。(上述數據已經審計)

                     截至2018年3月31日,杭州百大置業資產總額為31.58億元,負債總額為15.14億元(均為流動負債),凈資產16.44億元。實現營業收入1.45億元,實現凈利潤159.8萬元。(上述數據未經審計)

                     (三)被擔保人與上市公司的關系

              公司通過全資子公司浙江百大置業有限公司間接持有杭州百大置業30%的股權,杭州百大置業是公司的重要聯營企業。杭州百大置業的股權結構關系如下:


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                     公司董事陳琳玲、副總經理王衛紅在杭州百大置業擔任董事職務,根據《股票上市規則》第10.1.3條的規定,杭州百大置業是公司的關聯法人,公司為杭州百大置業提供擔保構成關聯交易。

                     (四)被擔保人的其他股東情況

              1、杭州大廈有限公司

                     法定代表人:童民強,注冊地址:浙江省杭州市武林廣場一號,注冊資本2,998萬美元,主要經營范圍:商場,住宿,會議服務,商務會所,康樂設施,小型停車服務。

              2、綠城房地產集團有限公司

                     法定代表人:李永前,注冊地址:杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A10樓,注冊資本人民幣200,000萬元,主要經營范圍:房地產開發、經營、管理。

                     三、擔保協議的主要內容

                     本次擔保尚未簽署任何協議。董事會提請股東大會授權公司經營管理層在預計擔保額度內,根據杭州百大置業實際資金需求情況,具體決定、審批各擔保事項,并簽署擔保協議、反擔保協議及相關法律文件。

                     四、董事會關于擔保原因、對上市公司影響的相關說明

                     杭州百大置業開發的西子國際項目商業運營尚處培育期,經營收益不能覆蓋折舊和利息支出,杭州百大置業仍有階段性的資金需求。公司提供擔保能夠增強杭州百大置業的融資能力,有利于杭州百大置業的日常經營,符合公司的整體利益。

                     本次擔保額度在公司參股比例范圍內,公司將通過實時跟蹤、及時掌握被擔保人的銷售情況、資金與財務信息,確保擔保風險可控。

                     五、獨立董事的意見

              公司獨立董事就本次擔保事項發表了獨立意見,認為對外擔保的審批程序符合中國證監會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》以及公司《章程》、《對外擔保決策管理制度》的相關規定,并同意將該擔保事項提交股東大會審議。

                     六、董事會審計委員會的意見

                     公司董事會審計委員會對該擔保事項進行了審核并發表意見如下:本次向關聯人提供擔保事項的審批程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定。公司提供擔保有利于杭州百大置業的日常經營,本次擔保額度在公司持股比例范圍內,且杭州百大置業提供反擔保,擔保風險可控,不會損害公司及廣大股東的利益。

                     七、上市公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 

                     截至本公告披露日,公司及控股子公司對外擔保總額為6億元人民幣,占公司最近一期經審計凈資產的35.48%,均系對杭州百大置業的關聯擔保。公司不存在對外逾期擔保的情況。

                     八、備查文件

                     1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第九次會議決議;

                     2、百大集團股份有限公司獨立董事關于為杭州百大置業有限公司提供擔保的事前認可意見以及獨立意見;

                     3、百大集團股份有限公司董事會審計委員會關于為杭州百大置業有限公司提供擔保的書面審核意見;

                     4、杭州百大置業有限公司的營業執照復印件以及最近一期的財務報表。

              特此公告。

                                              

                                               百大集團股份有限公司董事會 

                                                   二〇一八年五月五日 


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